2.若没有明确指示，被委托人可行使按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362937”，投票简称为“兴瑞投票”。

  （2）填报表决意见或选举票数本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案做投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021年4月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议通知于2021年3月13日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2021年3月23日在公司会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，其中监事范红枫先生以通讯方式参会。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2020年，在公司董事会和公司各级领导的支持配合下,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律和法规的规定，本着对企业、对股东负责的态度，对公司依法运营情况、公司财务情况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况做了有效的监督检查，履行章程赋予的各项工作职能,发挥了监督公司经营运作的职能作用。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）的《2020年度监事会工作报告》。

  监事会认为：公司2020年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年，公司实现营业收入1,040,38.75万元，同比增长1.65%；实现归属于上市公司股东的净利润127,23.0835万元，同比增长7.98%。

  监事会认为：公司2020年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了2020年12月31日的财务情况以及2020年度的经营成果和现金流。

  根据公司2021年的经营方针策略及年度营销计划，并以经过审计的2020年度的经营实绩为基础，预测2021年度，出售的收益及净利润增长15%-40%。

  特别提示：本预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在比较大的不确定性，请投资者特别注意。

  监事会认为：公司在总结2020年度经营情况的基础上，结合2021年度的经营方针策略，同时考虑到国内外宏观经济环境、人民币汇率变动、新冠病毒疫情等多重因素影响，公司制定的2021年度财务预算报告客观、合理。

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2020年度实际生产经营情况及未来发展前途，公司2020年度利润分配预案如下：以截至2021年3月22日公司总股本29,752,6500股扣除公司回购专户所持股数1,000,020股之后的股本296,526,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），共计派发现金股利人民币53,374,766元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

  监事会认为：2020年，公司实现盈利收入10.4亿元。同比增长1.65%，归属股东净利润1.27亿元，同比下降7.98%，扣非后净利润1.2亿元，同比增长0.77%。董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投入资产的人的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况，同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

  本议案尚需提请股东大会审议。本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构，聘期一年，审计费用由公司管理层根据2021年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

  监事会认为：公司拟使用累计不超过50,000万元的自有资金进行现金管理的行为，有利于提高资金的整体使用效率，不会影响企业正常经营发展及其他资金资本预算，不会损害公司及全体股东的利益。

  故我们同意公司（含子公司）使用累计不超过50,000万元闲置自有资金进行现金管理，投资标的为低风险、短期（不超过一年）的保本型的银行打理财产的产品或保本型结构性存款、定期存款或保本型收益凭证或其他保本型产品，有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围及有效期内，兴瑞科技及各子公司能够准确的通过各自现金流及实际的需求进行分配，并由公司财务管理部负责具体实施。

  8、审议通过了《关于确认公司2020年度外汇套期保值事项及授权开展2021年度外汇套期保值业务的议案》

  监事会认为：公司由于外销业务占比较高，汇率的波动会给公司业绩造成较大影响，2020年度，公司进行外汇套期保值相关业务，为公司取得了一定的收益，达到了既定目标。2021年度，公司拟继续开展美元外汇套期保值业务，能够有效规避汇率波动风险，同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，套期保值业务的开展不会损害公司及股东的利益。

  故我们同意公司2020年度开展的外汇套期保值事项，同时授权公司（含各子公司）2021年度开展累计金额不超过8,000万美元的套期保值业务，授权公司远期结售汇领导小组（包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人）对公司外汇套期保值业务进行日常管理并根据股东大会的授权，审批授权额度内的外汇套期保值业务事项，并由公司财务管理部负责具体实施。

  9、审议通过了《关于2020年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

  监事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2020年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告及自查表无异议。

  10、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  监事会认为：公司严格按照法定程序履行批准流程并及时、准确、完整地披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。募集资金的管理和使用符合《募集资金管理办法》的规定。2020年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。

  监事会认为：公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准与各位董监高所任职务相匹配，提案符合公司的薪酬水平。

  12、审议通过了《关于公司2020年度关联交易执行情况及2021年度关联交易预计事项的议案》

  监事会认为：公司2020年度发生的关联交易事项，是公司正常生产经营活动所需，定价公允，履行了必要的程序，公司严格按照2019年度股东大会的授权执行相关事项，不存在利益输送等损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；2021年度关联交易事项的预计，满足必要性、合理性以及公允性条件，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

  表决结果：有效表决2票，同意票2票、反对票0票、弃权票0票。关联监事麻斌怀先生回避表决。

  监事会认为：本次会计估计变更符合公司实际情况及《企业会计准则》等相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更。

  同意对公司《章程》第六条、第十五条进行修订，并办理相应的工商变更登记、备案手续。

  15、审议通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

  1、公司2021年员工持股计划内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、公司2021年员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  3、公司2021年员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

  4、本次审议员工持股计划相关议案的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：2票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联监事范百先先生回避表决。

  16、审议通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》

  《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

  表决结果：2票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联监事范百先先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月23日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）系一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

  在2020年度的审计工作中，天健遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘天健为公司2021年度审计机构，聘期一年，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2021年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用

  上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  公司于2021年3月23日召开的第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》。审计委员会已对天健进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验。2020年度，在执业过程中，天健能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，较好地完成了2020年度报告的审计工作。审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构，聘期一年，审计费用由公司管理层根据2021年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，并同意将《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》提交公司董事会及股东大会审议。

  关于董事会拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案等相关材料，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年公司的外部审计机构，在执业过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，出具的审计报告和发表的相关专项意见能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果等实际情况，严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务。因此，我们同意将《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》提交第三届董事会第九次会议审议。

  我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合担任公司审计机构的资格，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，聘期一年，审计费用由公司管理层根据2021年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月23日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下：

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润127,230,835.37元，提取法定盈余公积金7,733,792.66元，扣除2020年度利润分配35,328,000.00元，加上年初未分配利润75,866,112.59元，期末实际累计可分配利润为160,035,155.30元。

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司 2020年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2020年度利润分配预案如下：以截至2021年3月22日公司总股本29,752,6500股扣除公司回购专户所持1,000,020股数之后的股本296,526,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），共计派发现金股利人民币53,374,766元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

  本次利润分配不存在超分现象，利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

  议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

  公司第三届监事会第九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。

  监事会认为：2020年，公司实现营收10.4亿元。同比增长1.65%，归属股东净利润1.27亿元，同比下降7.98%，扣非后净利润1.2亿元，同比增长0.77%。董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况，同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

  2020年度的利润分配方案，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次董事会提出的2020年度利润分配的预案，并提请公司2020年年度股东大会审议。

  1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；

  2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  公司2021年3月23日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年度关联交易执行情况及2021年度关联交易预计事项的议案》。关联董事张忠良先生、陈松杰先生、唐晓峰先生、张红曼女士回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。

  注：截至2020年12月31日，该担保项下的应付票据余额为11,527,826.95元。

  基于2020年度关联交易情况，结合2021年公司发展规划及实际需求，预计2021年度公司将与关联方发生以下日常关联交易事项，具体情况如下：

  经营范围：食品生产（在食品生产许可证批注的品种范围和有效期内生产）；食品经营：食品销售、餐饮服务。

  关联关系说明：本公司实际控制人张忠良、张华芬通过浙江中兴精密工业集团有限公司、上海识野文化创意有限公司合计间接持有100%的股权。

  经营范围：紧固件制造；房屋租赁、住宿服务；食品经营：食品销售、餐饮服务；项目投资、资产管理、投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询服务、财务知识咨询服务、教育信息咨询；企业营销策划、会务、展览服务；电子产品、净水设备、化工原料及产品（不含危险化学品）、家居用品、家用电器、日用百货的销售；清洁服务；机械设备租赁；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系说明：浙江中兴为本公司实际控制人、董事长张忠良先生控制的企业，同时张忠良先生在浙江中兴担任执行董事、总经理。

  经营范围：精密冲压设备、精密锻造设备、钣金折弯设备、钣金剪切设备、自动化设备及机器人的研发、生产与销售;伺服电机、伺服驱动器研发、生产与销售;软件及系统集成开发及服务;设备维保服务;机械及电气零部件销售。(涉及国家特别管理措施的除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系说明：本公司实际控制人张忠良、张华芬通过浙江中兴精密工业集团有限公司合计间接持有其72.03%的股权；张忠良通过宁波哲琪投资管理有限公司间接持有其6.81%的股权，张忠良和张华芬合计间接持有其78.84%的股权。

  经营范围：有色金属复合材料、金属加工机械设备的研发、制造、销售；有色金属材料及合金铸造、加工；不锈钢、钢铁的批发；物业管理（凭有效的物业服务企业资质证书经营）；货物的仓储与配送（凭有效的道路货运经营许可证经营）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系说明：本公司实际控制人张忠良直接持有其6.2946%的股权，同时担任董事。

  公司已就2021年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正常经营的履约风险因素。

  公司与上述关联人之间关于商品、劳务的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

  公司独立董事就2020年度关联交易的确认及2021年度关联交易预计事项予以事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事认为：“我们认为2020年度发生的各项关联交易事项系公司日常生产经营所需，并遵循了交易定价程序合法、公允原则，公司在进行关联交易时，严格按照2020年度股东大会的授权，不存在超出授权范围与金额的情况。结合2020年关联交易的实际发生情况，公司2021年关联交易预计的情况符合公司业务发展需要，同时也符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果和独立性产生影响。因此，我们同意将《关于公司2020年度关联交易执行情况及2021年度关联交易预计事项的议案》提交公司第三届董事会第九次会议审议。”

  2021年3月23日，公司全体独立董事出具独立意见：“公司2020年度关联交易的确认及2021年度关联交易的预计，是公司正常生产经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。该议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。我们同意该事项，并同意将《关于公司2020年度关联交易执行情况及2021年度关联交易预计事项的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。”

  经核查，保荐机构认为：兴瑞科技 2020年度关联交易执行情况及2021年度关联交易预计事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的要求和《公司章程》的规定。国海证券对兴瑞科技本次2020年度关联交易执行情况及2021年度关联交易预计事项无异议。上述事项尚须提交公司股东大会审议通过。

  4、国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2020年度关联交易执行情况及2021年度关联交易预计事项的核查意见

  2021年3月23日，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，同意对公司及子公司应收账款计提信用减值损失的会计估计进行变更。本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，及结合本公司实际情况，为了更加准确地对应收款项进行计量，更加客观公允地反映本公司的财务状况和经营成果，对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。

  应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 公司按照欠款人类型和初始确认日期为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加，确定预期信用损失。

  （1）其他组合：公司合并报表范围内各企业之间的应收款项，公司判断不存在预期信用损失，不计提信用损失准备。

  应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 公司按照欠款人类型和初始确认日期为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加，确定预期信用损失。

  （1）其他组合：公司合并报表范围内各企业之间的应收款项，公司判断不存在预期信用损失，不计提信用损失准备。

  根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报告产生影响。

  相较于变更前的会计估计，本次变更预计增加2021年度的净利润及股东权益90万元，实际以经年审会计师审计的数据为准。

  公司董事会认为：公司根据目前自身实际情况及《企业会计准则》的相关规定，对应收款项计提坏账准备等会计估计进行变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，本次会计估计变更合理，因此同意公司本次会计估计变更。

  独立董事认为：公司本次会计估计变更是根据公司实际业务情况进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意公司本次会计估计变更。

  监事会认为：本次会计估计变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月23日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本并相应修改公司章程的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及深圳证券交易所的有关法律法规，现对《公司章程》的第六条、第十五条进行修订，具体修订内容对照如下：

  本次《公司章程》的修订已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可生效。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年03月23日召开公司第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。本次方案是根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等宁波兴瑞电子科技股份有限公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定，具体情况如下：

  （1）在公司担任管理职务的监事及在关联公司担任职务的监事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取监事津贴；

  公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪金。其薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两大部分。基本薪酬按标准每月发放；绩效薪酬根据所属岗位、行为表现、所属单位经营情况在年末进行考核并发放。

  1、公司独立董事和未在公司担任管理职务的董事的津贴按月发放,因换届时间因素导致延迟发放的待股东大会通过后进行一次补发；在公司担任管理职务的董事、监事及其他高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

  2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

  4、根据相关法规及公司章程的要求，上述董事、监事、高级管理人员津贴及薪酬自股东大会审议通过之日起生效。

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）于2021年3月23日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用累计不超过50,000万元闲置自有资金进行现金管理，投资标的为低风险、短期（不超过一年）的保本型的银行理财产品或保本型结构性存款、定期存款或保本型收益凭证或其他保本型产品，有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围及使用期限内，兴瑞科技及各子公司可以根据各自现金流及实际需求来做分配，同时授权公司财务管理部负责具体实施。该议案尚需经公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响流动性及安全性的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，提高资金收益，以更好地实现公司（含子公司）现金的保值增值，保障公司股东利益。

  公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用。

  公司（含子公司）将按照相关规定严格控制风险，公司（含子公司）运用闲置自有资金进行现金管理，投资标的为低风险、短期（不超过一年）的保本型的银行理财产品或保本型结构性存款、定期存款或保本型收益凭证或其他保本型产品。

  在上述额度范围及使用期限内，兴瑞科技及各子公司可以根据各自现金流及实际需求进行分配，同时授权公司财务管理部负责具体实施。

  尽管公司（含子公司）进行现金管理购买的产品均属于低风险投资品种，公司（含子公司）在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险；相关工作人员的操作及监督管理风险。

  1、公司股东大会授权公司董事会，由董事会指定总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施，财务部为具体经办部门。财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及股东大会决议等情况，对现金管理的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对购买的理财产品进行内容审核和风险评估。

  2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

  3、公司内部审计部门负责对公司自有资金的使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理

  4、独立董事、监事会有权对公司（含子公司）使用闲置自有资金进行现金管理进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内自有资金进行现金管理的具体情况。

  公司（含子公司）本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司（含子公司）日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司（含子公司）主营业务的正常开展；有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司（含子公司）整体业绩水平，保障股东利益。

  公司于2021年3月23日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司（含子公司）使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，均同意公司（含子公司）使用累计不超过50,000万元闲置自有资金进行现金管理，投资标的为低风险、短期（不超过一年）的保本型的银行理财产品或保本型结构性存款、定期存款或保本型收益凭证或其他保本型产品，有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围及使用期限内，兴瑞科技及各子公司可以根据各自现金流及实际需求进行分配，并由公司财务管理部负责具体实施。

  公司全体独立董事发表了独立意见：在确保不影响公司正常生产运营的情况下，公司（含子公司）拟使用累计不超过50,000万元的自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提高资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常发展，不会影响其他资金投资计划正常进行，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意该事项。

  根据相关规定，保荐机构对兴瑞科技业（含子公司）使用闲置自有资金进行现金管理的事项进行了核查，发表意见如下：

  的法律法规并已履行了必要的程序。该事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，决策程序符合法规规定。

  2、在保证公司（含子公司）正常经营运作和资金流动性及安全性的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金收益和使用效率，以更好地实现公司（含子公司）现金的保值增值，符合公司股东利益。

  综上，本保荐机构对兴瑞科技（含子公司）使用不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的闲置自有资金进行现金管理无异议。

  4、国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司使用自有资金进行现金管理的核查意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年3月24日在公司指定信息披露媒体正式披露了《2020年年度报告》及其摘要。为了让广大投资者能进一步了解公司2020年年度报告和经营情况，公司将于2021年3月30日（星期二）采用网络远程的方式举办2020年度业绩说明会，出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长张忠良先生、总经理陈松杰先生、财务总监杨兆龙先生、副总经理兼董事会秘书周顺松先生、独立董事赵世君先生、保荐代表周琢先生。投资者可通过以下方式参与，具体方式如下：

  2、参与方式：投资者可登录“全景·路演天下”（）参与本次年度业绩说明会。

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年3月28日（星期四）15：00前访问，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2020年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

  公司董事会及管理层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次网上业绩说明会！

  关于确认公司2020年度外汇套期保值事项及授权开展2021年度外汇套期保值业务的公告

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）于2021年3月23日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确认公司2020年度外汇套期保值事项及授权开展2021年度外汇套期保值业务的议案》，同意公司2020年度开展的外汇套期保值事项，同时授权公司（含各子公司）2021年度开展累计金额不超过8,000万美元的套期保值业务，授权公司远期结售汇领导小组（包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人）对公司外汇套期保值业务进行日常管理并根据股东大会的授权，审批授权额度内的外汇套期保值业务事项，并由公司财务管理部负责具体实施。该议案尚需经股东大会审议。现将有关事项公告如下：

  由于公司目前外销业务占比较高，主要以美元进行结算。为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司拟与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

  公司于2020年开展了美元套期保值相关业务，累计锁汇金额3600万美元，实际取得收益人民币328.49万元人民币。

  （五）授权：公司股东大会授权公司（含各子公司）2021年度开展累计金额不超过8,000万美元的套期保值业务，授权公司远期结售汇领导小组（包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人）对公司外汇套期保值业务进行日常管理并根据股东大会的授权，审批授权额度内的外汇套期保值业务事项，并由公司财务管理部负责具体实施。

  公司做的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：

  （一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

  （二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

  （三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

  （一）为控制风险，公司制订了《远期结售汇管理制度》，对相关业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，公司将严格按照《远期结售汇管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

  （二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。

  （三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。

  （四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

  公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

  公司开展套期保值业务，不以投机为目的，是日常经营所需；同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，具有相匹配的银行授信额度，有助于规避和防范商品、外汇价格波动给公司带来的经营风险。

  2021年3月23日公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于关于确认公司2020年度外汇套期保值事项及授权开展2021年度外汇套期保值业务的议案》，并提交股东大会审议。公司董事会同意公司2020年度开展的外汇套期保值事项，同时授权公司（含各子公司）2021年度开展累计金额不超过8,000万美元的套期保值业务，授权公司远期结售汇领导小组（包括总经理、首席财务官、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人）对公司外汇套期保值业务进行日常管理并依据股东大会的授权，审批授权额度内的外汇套期保值业务事项，并由公司财务管理部负责具体实施。

  2021年3月23日公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过《关于关于确认公司2020年度外汇套期保值事项及授权开展2021年度外汇套期保值业务的议案》。

  监事会认为：公司由于外销业务占比较高，汇率的波动会给公司业绩造成较大影响，2020年度，公司进行外汇套期保值相关业务，为公司取得了一定的收益，达到了既定目标。2021年度，公司拟继续开展美元外汇套期保值业务，能够有效规避汇率波动风险，同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，套期保值业务的开展不会损害公司及股东的利益。

  故我们同意公司2020年度开展的外汇套期保值事项，同时授权公司（含各子公司）2021年度开展累计金额不超过8,000万美元的套期保值业务，授权公司远期结售汇领导小组（包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部

  负责人）对公司外汇套期保值业务进行日常管理并根据股东大会的授权，审批授权额度内的外汇套期保值业务事项，并由公司财务管理部负责具体实施。

  公司开展美元套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及公司《远期结售汇管理制度》的有关规定。公司对开展美元套期保值业务进行了可行性分析，认为公司开展套期保值业务，不以投机为目的，是日常经营所需；同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，具有相匹配的银行授信额度，有助于规避和防范商品、外汇价格波动给公司带来的经营风险。公司开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，我们同意该事项，并同意将《关于确认公司2020年度外汇套期保值事项及授权开展2021年度外汇套期保值业务的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

  1、公司开展套期保值业务，为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，不以投机为目的，是日常经营所需，具有一定必要性。

  2、公司已根据相关法律和法规制订了《远期结售汇管理制度》及必要的风险控制措施。

  3、上述事项经第三届董事会第九次会议审议通过，监事会、独立董事发表了明确意见，履行了必要的审批程序。

  4、保荐机构提请公司注意：在进行套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究机制；杜绝以盈利为目标的投机行为；不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；公司董事会应当持续跟踪外汇套期保值业务的执行进展情况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

  5、保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生一定的影响。

  综上，本保荐机构对兴瑞科技开展外汇套期保值事项无异议。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  4、国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2020年度外汇套期保值开展情况及授权开展2021年度外汇套期保值业务的核查意见